Сб, 17 апреля 2021

Пять вопросов про совет директоров

Акции

На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.

В публичной компании можно выделить два уровня управления:

  • Операционный
  • Стратегический

На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.

Совет директоров — зачем он нужен

В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.

Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.

Совет директоров принимает следующие решения:

  • Рекомендация дивидендов и программ buyback.
  • Согласование крупных сделок, в том числе M&A и сделок с заинтересованностью.
  • Распоряжение казначейскими пакетами акций, а также утверждение SPO и допэмиссий.
  • Утверждение стратегии компании.
  • Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.

Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.

В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.

Как формируется совет директоров

Принципы формирования совета директоров прописаны в законе «Об акционерных обществах». Члены совета избираются на ГОСА путем голосования. Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. Переизбираться можно неограниченное число раз.

Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.

Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.

На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.

В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.

Могут ли входить в совет люди «со стороны»

В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми. Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.

При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.

Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах. Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.

Что получают члены совета за свою работу

Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.

Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.

На что обращать внимание инвесторам

Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.

Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:

  • Опыт членов совета в других компаниях и на других должностях. На основании этого можно предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
  • Аффилированность членов совета с менеджментом и крупными акционерами. Это позволяет предположить, насколько совет мотивирован защищать права миноритариев, если они будут расходиться с интересами владельцев крупных пакетов акций.

Появление в совете директоров лиц, связанных с другими акционерными обществами, в особенности конкурентами или контрагентами. Такие кадровые решения могут быть ранними сигналами сделок M&A.

Решения, принимаемые советом:

  • Как они согласуются с долгосрочным развитием?
  • Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?
  • Ведут ли они к росту стоимости компании?
  • Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?

Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.

Источник  

Рекомендованные материалы по теме



Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Покупать и продавать акции на фондовом рынке частное лицо имеет право только через брокера.

ИИИ: 8.5

Доход: 7 из 10
Риск: 5 из 10

Комментарии

Странная у финам бухгалтерия, особенно, что касается справок якобы 2 ндфл с несуществующими доходами. Вот непонятно как может при отрицательной...

Евгения   15 апр 2021   Акции


Решил установить приложение ВТБ и попробовать. Интерфейс, дизайн приложения на телефоне как из 90-х годов. Когда пытаешься выйти через компьютер-...

Сергей   12 апр 2021   Акции


Брокер Альфа директ. Из-за сбоя в работе системы Quik и невозможности изменить и выставить заявки даже по телефону и закрыть позицию, в период с 8-9...

Вадим   9 апр 2021   Акции


Не рекомендую открывать брокерский счет в Фридом Финанс. Долго мне звонили менеджеры из данной компании с целью привлечения инвестиций. Но я в...

Dmitriy   9 апр 2021   Акции


Все началось с того, что они мне при открытии счета в Открытие брокер сделали тариф (а в их тарифах без пузыря не разберешься) с ежемесячной...

Александр   6 апр 2021   Акции


Комментарии

Инвестиции

БКСЗдоровье
ИИИ: 8.9, Д/Р: 2/4
LBLVФорекс
ИИИ: 8.7, Д/Р: 9/9
ФинамНефть, газ, сырье
ИИИ: 8.6, Д/Р: 6/4
Открытие БрокерАкции
ИИИ: 8.5, Д/Р: 7/5
Crypto-Rating.comБиткоин
ИИИ: 8.4, Д/Р: 8/6
Ренессанс КапиталОблигации
ИИИ: 8.3, Д/Р: 5/4
СбербанкНакопительные программы
ИИИ: 8.2, Д/Р: 3/2
Открытие БрокерИИС
ИИИ: 8.1, Д/Р: 7/4
Кошелев ПроектНедвижимость
ИИИ: 8, Д/Р: 5/5
Crypto-Rating.comКриптовалюты
ИИИ: 8, Д/Р: 9/10
Райффайзен БанкНаличные деньги
ИИИ: 7.9, Д/Р: 0/1
Кошелев-БанкБанковские депозиты
ИИИ: 7.8, Д/Р: 4/2
ВТБПИФы
ИИИ: 7.8, Д/Р: 6/5
СитибанкСтруктурные ноты
ИИИ: 7.7, Д/Р: 6/6
Альфа-ФорексПАММ счета
ИИИ: 7.7, Д/Р: 8/8

Рейтинг инвестиций

Финансовые новости

Коронавирус в мире. Актуальная статистика числа заболевших
Листинг акций криптобиржи Coinbase на бирже Nasdaq
Finam в Топ-100 виральных медиаресурсов
FxPro - лучший FX провайдер года
71 крипто-инструмент на торговых счетах MetaTrader 5.0
Инвестиции - новый раздел в торговой платформе FinamTrade
TeleTrade увеличивает размер контрактов по CFD на криптовалюты
Коронавирус в мире. Темпы роста числа заболевших замедляются
Metatrader 4 – все, что нужно для торговли на форекс
Коронавирус в мире. Актуальная статистика числа заболевших

Все новости